Osoby sprawujące funkcje kierownicze borykają się jednak prawie codziennie z ciężarem tego, że ktoś (np. udziałowiec, kontrahent) może zakwestionować ich decyzję jako sprzeczną z prawem lub postanowieniami umowy spółki czy też jako wykraczającą poza granice uzasadnionego ryzyka gospodarczego, a przez to – niezgodną z interesem spółki. Jako że wobec spółki menadżerowie odpowiadają na podstawie stosunku, który jest podstawą ich zatrudnienia, kluczową rolę w tym zakresie odgrywają postanowienia ich kontraktów menadżerskich (umów B2B) lub umów o pracę.

Takie sytuacje mogą dotyczyć np.:

  • nieprawidłowości w procedurze przetargowej,
  • działań na szkodę spółki przy podejmowaniu decyzji inwestycyjno-budowlanych
  • czy zaniedbań w zakresie kontroli działalności operacyjnej, skutkujących stratami dla spółki. 

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy (art. 293 § 1 k.s.h.). Natomiast jeśli to nie spółka, a podmiot zewnętrzny występuje z roszczeniami przeciwko spółce, a egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie ze spółką za jej zobowiązania (art. 299 § 1 i 2 k.s.h.).

D&O – zabezpieczenie majątku osobistego kadry zarządzającej

Naprzeciw przedstawionym ryzykom wychodzi umowa ubezpieczenia odpowiedzialności członków władz spółki – D&O (Directors and Officers liability insurance). Jest to instrument, którego celem jest zapewnienie ochrony osobom pełniącym kluczowe funkcje w przedsiębiorstwie na wypadek kierowanych wobec nich roszczeń. Nie jest to więc typowa ochrona ubezpieczeniowa nakierowana na naprawę wyrządzonej szkody, a ochrona kadry zarządzającej. Przejawia się to m.in. w tym, że ubezpieczyciel ponosi koszty obrony członków zarządu, nawet w przypadku, jeśli koszty te przekroczą wartość zgłoszonego roszczenia. Zakres ochrony przy tego typu ubezpieczeniach jest zatem szeroki. Ubezpieczenie D&O dotyczy co do zasady odpowiedzialności cywilnoprawnej, niemniej istnieją warianty polisy, które wykraczają poza tę odpowiedzialność i dotyczą także roszczeń i kar administracyjnoprawnych.

Poza podstawową wypłatą uzasadnionego świadczenia, ubezpieczenie D&O może obejmować też np. koszty poniesione w związku z procesami sądowymi, dotyczącymi naruszenia dóbr osobistych (dobrego imienia) członków zarządu, czy wydatki na kaucje i poręczenia. Polisa D&O nie chroni przed odpowiedzialnością karną, ale zapewnia pokrycie kosztów obrony w postępowaniach karnych i karnoskarbowych.

Polisy D&O mogą być bezimienne. W takim przypadku chronią one wszystkich byłych, obecnych i przyszłych członków zarządu.

Praktyczne zastosowanie

Polisy D&O cieszą się bardzo dużą popularnością w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii oraz w krajach Europy Zachodniej. Ich znaczenie rośnie także w Polsce. Świadczy o tym fakt, że ostatnio jeden z wiodących producentów energii elektrycznej w Polsce skutecznie wykorzystał ten instrument w celu zabezpieczenia majątkowych interesów kadry zarządzającej oraz spółki. To właśnie polisy D&O, obok polis budowlano-montażowych (CAR – Contractors All Risks), które odgrywają kluczową rolę w zabezpieczaniu przed ryzykami związanymi z projektami budowlanymi, są najistotniejszymi mechanizmami wykorzystywanymi w sektorze budowlanym, nakierowanymi na ograniczenia ryzyk i redukcję szkód.

►Czym są polisy D&O? Do kogo są skierowane? Jakie szkody mogą obejmować?
Odpowiedzi na te pytania będzie można uzyskać podczas IV Kongresu Geoinżynieria i Budownictwo Podziemne, który odbędzie się w dniach 23–25 września w Łodzi.

►W ramach wydarzenia odbędzie się debata zatytułowana:
„Ubezpieczenia członków organów spółek i kadry menedżerskiej (D&O) – od polisy do praktyki: nowoczesna ochrona liderów w zmiennym świecie”.

►Poprowadzą ją uznani eksperci z kancelarii KKG Legal – Aleksandra Kuzawińska oraz Maciej Durbas.

Dołącz do nas w Łodzi!

Więcej informacji o wydarzeniu, agendzie oraz rejestracji znajdziesz na oficjalnej stronie Kongresu: https://konferencje.inzynieria.com/gibp2025